Описание модели и практики корпоративного управления

Принципы корпоративного управления

Защита интересов и прав акционеров

Реализация права акционера на участие в управлении Компанией предусмотрена Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров АО «ФПК» (размещено на сайте АО «ФПК»).

В целях защиты интересов и прав акционеров Компанией обеспечивается надежный способ учета прав на акции: обязанности по ведению реестра акционеров осуществляются независимой организацией АО «СТАТУС».

Акционерам в период подготовки к Общему собранию предоставляется дополнительная информация, помимо обязательной информации, предусмотренной законодательством.

Равное отношение ко всем владельцам акций

Акционерам предоставляется равная и справедливая возможность участвовать в распределении прибыли АО «ФПК» посредством получения дивидендов. Механизм определения размера дивидендов и их выплаты установлен в Положении о дивидендной политике АО «ФПК».

Всем акционерам предоставляются необходимые материалы к общим собраниям акционеров и обеспечивается равный доступ ко всей необходимой информации по месту нахождения Компании.

Своевременное раскрытие информации

Компания своевременно раскрывает информацию на странице в сети Интернет и в ленте новостей информационного агентства АО «СКРИН», уполномоченного на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах.

Взаимное доверие и уважение ко всем заинтересованным сторонам

Отношения между акционерами, членами Совета директоров и менеджментом Компании строятся на честности, доверии, взаимном уважении законных интересов и добросовестном выполнении сторонами своих обязанностей.

Модель корпоративного управления Компании

Модель корпоративного управления АО «ФПК» построена с учетом требований российского законодательства и представляет собой многоуровневую систему взаимоотношений участников корпоративного процесса.

Высшим органом управления Компании является Общее собрание акционеров; центральное место в системе корпоративного управления занимает Совет директоров; текущей деятельностью Компании руководит Генеральный директор.

Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров АО «ФПК». В свою очередь, Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров АО «ФПК».

Компетенции всех органов управления четко определены и закреплены в Уставе Компании.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся:

внесение изменений и дополнений в устав Компании или утверждение его в новой редакции;
реорганизация Компании;
ликвидация Компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
принятие решения о размещении Компанией облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
избрание членов Совета директоров Компании и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Компании по результатам отчетного года;
выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае если количество незаинтересованных членов Совета директоров Компании составляет менее половины от числа избранных членов Совета директоров;
принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Компании;
принятие решения о выплате членам Совета директоров Компании вознаграждений и (или) компенсаций;
принятие решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Компании от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Ключевое место в системе корпоративного управления АО «ФПК» занимает Совет директоров. Его деятельность регулируется Положением о Совете директоров АО «ФПК», которое утверждается Общим собранием акционеров. Информация о работе Совета директоров раскрывается в годовом отчете и предоставляется акционерам.

К компетенции Совета директоров относятся:

определение приоритетных направлений деятельности Компании: разработка и утверждение стратегии развития и долгосрочной программы развития Компании, изменений и дополнений к ним, рассмотрение отчетов об их реализации;
утверждение бюджета Компании, инвестиционной программы и изменений к ним, а также рассмотрение отчета Генерального директора о результатах деятельности Компании за отчетный период, включающего исполнение бюджета и инвестиционной программы, выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Компании;
избрание членов Ревизионной комиссии Компании и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение Аудитора Компании и определение размера оплаты его услуг;
утверждение годового отчета;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Компании; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;
утверждение плана работы подразделения внутреннего аудита, ежегодных отчетов о результатах его деятельности, назначение и прекращение полномочий его руководителя;
определение политики Компании по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов Совета директоров;
рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров, членов Совета директоров, комитетов Совета директоров Компании и единоличного исполнительного органа Компании;
определение ключевых показателей эффективности деятельности (далее – КПЭ) Компании, единоличного исполнительного органа и рассмотрение отчетов об их выполнении, утверждение перечня ключевых руководящих сотрудников Компании и определение перечня их общекорпоративных КПЭ;
определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании;
установление приемлемой величины рисков для Компании (риск-аппетита, предпочтительных рисков).

К исключительной компетенции Совета директоров также относится избрание Генерального директора, корпоративного секретаря, формирование комитетов Совета директоров.

Для предварительной проработки наиболее важных вопросов компетенции Совета директоров в Компании сформированы три комитета Совета директоров АО «ФПК»:

Комитет по стратегическому планированию;
Комитет по аудиту и рискам;
Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению.

Комитеты Совета директоров ежегодно предоставляют отчеты о своей деятельности Совету директоров.

Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий Компании по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы Совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров. Деятельность Корпоративного секретаря регламентирована Положением о корпоративном секретаре, утверждаемым Советом директоров АО «ФПК».

Для обеспечения акционеров Компании достоверной и полной информацией о финансово-хозяйственной деятельности в Компании ежегодно утверждается Аудитор, постоянно действует Ревизионная комиссия.

В АО «ФПК» создано внутреннее подразделение, отвечающие за выполнение функций по осуществлению внутреннего аудита, – отдел внутреннего аудита. Положение об организации внутреннего аудита, положение об отделе и план деятельности отдела утверждаются Советом директоров. Отдел внутреннего аудита подотчетен Совету директоров.